Investimento em Startup: Qual a melhor forma de fazê-lo?

O investimento para as startups pode vir, basicamente, de 2 (duas) formas distintas, via participação societária (equity) ou dívida. Nesse sentido, tais investimentos podem se revestir de instrumentos jurídicos diferentes, com específicos efeitos societários e tributários. Por enquanto, foquemos nos aspectos societários.

Abaixo, sucintamente, expomos os formatos mais utilizados pelo mercado, com a atenção de que não existe um único modo perfeito para o investimento ser perfectibilizado. Há uma série de variáveis (como os objetivos de cada agente, a atividade-fim explorada e a experiência de cada player dentro do negócio) que deve ser levada em consideração na hora de escolher qual das opções é a mais pertinente.

A primeira delas, mais fácil de ser compreendida, é através do capital social no contrato social, em que aquele investidor se torna sócio da empresa, com direitos e deveres, compartilhando ganhos e riscos.

Nessa modalidade de equity, a participação “ativa” do investidor, com proximidade a diversas áreas estratégicas do negócio (inclusive o poder de veto), tende a ser maior. Assim, para dirimir conflitos e dar maior estabilidade a nova relação, recomenda-se, conjuntamente, a assinatura de um Acordo de Sócios.

Outra modalidade de investimento pode vir através de dívida e, em seguida, ser transformada em equity, ou seja, nasce como um empréstimo, mas – sob condições específicas – torna-se participação societária.

O investidor entrega o valor a ser investido com a segurança de que, em determinado prazo, ele será devolvido com encargos. Nesse passo, o investidor é um credor do negócio. Todavia, em atenção às condições previamente postas, ele possui a faculdade de converter o crédito em participação societária, são as “convertibles notes”.

Importante dizer que as “convertibles notes” podem ser pertinentes tanto para sociedades limitadas como para as sociedades anônimas. Entretanto, quando se trata de S.As, por força do art. 57 da Lei nº 6.404/1976, há a subscrição de debêntures conversíveis em participação. Isto é, o investidor subscreve debêntures da empresa vinculadas a um contrato de investimento firmado pelas partes, que contempla as características das debêntures, os critérios de conversão e demais condições.

Por fim, mas bem menos importante, o investimento pode estar regido por um contrato de parceria. Um contrato de “gaveta”, com pouca eficácia jurídica e segurança reduzida, que estipula direitos e garantias para as partes, incluindo valores, prazos e resultados.

E o investimento-anjo?

O investimento-anjo, atualmente, conta com uma proteção específica pela legislação, que será explorada nos próximos informativos. De todo modo, é necessário pontuar que o investidor anjo não é sócio do negócio.

Este – segundo a norma em vigor – faz um aporte ou vários aportes na startup, devendo ser remunerado pelo prazo máximo de 5 anos sobre tais aportes. Ainda, o investidor anjo faz jus à remuneração correspondente aos resultados distribuídos, conforme contrato de participação, não superior a 50% (cinquenta por cento) dos lucros da sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte.

Por fim, por não ser sócio, o investidor não assume responsabilidades ou obrigações da empresa, sejam elas fiscais ou trabalhistas.